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　外国投资者在英国投资办企业的六种方式

　外商投资的外汇管理办法正在研究中

　外国资金首度进入广东民营书业 中国内地书业变革轰然发动

　　 《证券投资基金法》（草案）本周提交给全国人大常委会进行二次审议。据权威人士透露，基金法将有望在８月提交三审，并于年内颁布。对这份决定基金业未来生存环境的法律，记者就修改稿中的焦点问题采访了多家基金公司的人士。 　　

　　二审抬高基金进入门槛 　　二审草案与一审稿相比，主要在六个方面做出了修改，增加了对封闭式基金份额上市交易条件和程序的规定；增加了要求开放式基金的基金财产保持足够的现金或者国债的条款；对基金管理人、托管人违规给基金财产造成损害的，各自承担的责任和连带责任作出具体规定；对基金管理人、基金托管人的范围加以限制，并严格了基金管理公司成立及其高级管理人员任职的条件。同时，对基金管理人、基金托管人利用与其他利害关系人之间的关联关系，从事损害基金份额持有人利益的行为，作出禁止性规定。作出修改的六个方面都是从保护投资者利益出发，抬高了基金公司设立的门槛。多家基金公司的人士表示，这样的条款可以规范市场，但也无疑将很多希望参与基金行业的小机构排除在外，这对基金市场的竞争和发展将构成重大影响。 　　

　　深层问题暂被搁置 　　参加过多次基金法草案修改和讨论的中央财经大学证券期货研究所所长贺强教授认为，此次二审稿依然对很多法律的深层问题做出回避。例如基金法与信托法的关系、基本法律概念的对接问题、基金持有人、管理人和托管人的法律关系问题以及基金财产产权代表的问题等。贺强教授认为，这些问题没有明晰的规定，同样会给投资者带来很大的风险。这次修改的六项条款没有涉及到基金的投资领域是否放宽；能否允许证券投资基金跨市投资，如投资于货币市场、风险投资市场及境外的证券市场等基金业人士关心的问题。一家基金公司的高层人士表示，法律的制订应该有相当的超前性，基金公司希望看到法律制订能够为基金创新创造新的空间。在一审草案中最令人关注的开放式基金可以向商业银行贷款以进行短期融资的条款，由于引发业界的巨大争议，全国人大法律委员会决定暂时不对此条款进行修改，待进一步听取各方意见后，再做研究。值得深思的是，目前的法律并没有明文规定不允许基金公司进行短期融资。多家接受记者采访的基金公司均向记者表示，对这种法律的灰色地带，基金公司的态度是尽量规避。　　南方都市报 　

　　 下半年市场总体上仍将保持宽松有利的政策环境。同时，国有股减持问题的逐步明朗化及《证券法》即将修改，使市场中长期走势趋于乐观。但下半年市场也将面临扩容提速、

　　QDII及创业板等金融创新政策可能推出试点等不利因素 　　

　　２００３年上半年管理层基本没有出台任何实质性的利好措施，但政策对股市的支持意图依然可见。市场在政策面相对平静的情况下走出了反复上扬行情，表明市场对政策的依赖性正逐步减弱，而宏观经济周期、行业和上市公司基本面等因素对市场影响力正在逐步增强。在经过半年的认真调研后，新一届证监会领导层对当前市场存在的问题已有了较为深刻的认识，部分促进市场良性发展的政策措施已基本成形并有望在下半年逐步推出。而近期全国人大常委会将审议《证券法》修订草案列入今年立法计划，也向市场传达了积极的信号。因此可以预计，下半年政策面总体上仍将宽松有利。对下半年政策走势，我们可以做出以下一些判断： 　　

　　（１）由于渐进式的改革思路已取代原有的激进式改革思路，因此今后一段时期内政策总体环境应该对市场比较有利。近两年的市场发展实践证明，原有的激进式改革思路尽管在较短时间内使中国证券市场的市场化、国际化、规范化程度有了较大程度的提高，但由于其没有很好地考虑市场的承受能力，因此付出了巨大的改革成本。这迫使管理层开始重新重视渐进式的改革思路，其关注的重点也开始逐步转向：如何在对外开放的同时，平稳化解非流通股的流通等历史遗留问题，扶持本地证券经营机构发展壮大，以及重振市场投资信心。在这种大背景下，我们认为今后一段时期内政策总体环境应该对市场比较有利。 　　

　　（２）尽管中国股市目前正在向价值投资型方向转变，但在这个过程中，资金推动的痕迹将长期存在，因此下半年如果有增量资金介入，对大盘仍将具有重要的积极意义。从目前迹象来看，下半年可能入市的增量资金包括：社保基金、QFII、基金扩容、券商融资渠道拓宽或业务创新所带来的资金等。社保基金入市已拉开序幕，其首批入市的资金大约为１５０亿，其中有４０％即６０亿将进入股市。QFII方面，日前瑞银华宝和野村证券已正式被中国证监会批准为境内首批QFII，其他如摩根士丹利、德意志银行、瑞士信贷第一波士顿、高盛等境外机构投资者QFII资格申请资料正在审理中，根据其透露的资金额度计算，QFII初期即在今年余下的时间内，其最高投资金额有望达到１５亿美元。虽然QFII不会将其中很大部分资金投入A股市场，但至少从潜在的资金供给方面会对股市资金面形成较强的支持。基金发行方面，五一节后，中国证监会基金审批速度明显加快。５月１２日，证监会批准鹏华普天系列基金、南方避险增值基金、华宝兴业宝康系列基金和嘉实理财通系列基金４只开放式基金发行。１５日，银河首只开放式基金银联系列基金获得证监会批准发行。同期，山东国投发起的泰信基金、长江证券发起的长信基金相继获得开业批文。而由天津信托发起的天弘基金等五六家基金公司也即将获得筹建批文。保守估计，下半年至少有１５只基金面市，以每家发行２５亿元计，也能为市场带来近４００亿增量资金。券商方面，有关券商发行金融债的呼声日益高涨，相关政策正在准备中，预计下半年实施的可能性非常大；在券商业务创新方面，今年已先后有招商证券、国泰君安、国信证券、长江证券、湘财证券等多家券商与商业银行合作，推出实质属于集合性受托投资管理业务的“银证合作理财”产品，在银行资金进入股市方面进行了有益的尝试，尽管因风险难控，这一业务已被管理层叫停，但管理层并没有否定其合法性，同时也表示将尽快制定规范该类业务的管理办法，因此可以预计，今后控制风险、符合新规的银证金融创新业务将不断涌现。上述增量资金的逐步入市对于市场无疑具有积极意义。 　　

　　（３）２００２年市场走势证明，以政策行为扭曲市场行为来达到推高指数的目的是根本行不通的，因此２００３年管理层开始确立“有所为有所不为”的监管思路，这一思路在下半年将更为明显。“有所为”是指管理层在促进市场金融创新、推动券商等证券经营机构发展壮大、强化对上市公司等市场参与主体的监管等方面将加大政策引导力度。如，管理层将会逐步放宽机构尤其是券商融资渠道、业务开拓以及产品或服务的创新领域，以推动券商等机构发展壮大，提高中国证券行业的竞争能力。而近期世纪中天、正虹科技、徐工科技等庄股的连续跳水也表明，管理层对上市公司及市场中介机构的监管将会继续加强。“有所不为”是指管理层将逐步放松管制，减少利用政策或行政手段干预市场的行为，更多地发挥市场机制的作用。因此今后除非市场面临重大危机（如本次SARS 危机），否则管理层不会再轻易利用政策来救市，“政策市”的淡出趋势已不可逆转。当然这种变化不可能一蹴而就，而需要经历一个较长的过程。 　　

　　（４）国有股减持和新股全流通问题在下半年很可能会继续搁置，但这一问题对市场的影响将逐步减弱，不会再对证券市场构成根本性威胁。随着国资委的成立及《企业国有资产管理暂行条例》的出台，政府尤其是地方政府将会大力推进国有股的转让工作，但这种转让将主要是通过场外市场进行，即今后国有股转让的局面将是“场外大胆，场内谨慎”。这一问题逐步趋于明朗化，对市场中长期投资信心的恢复会起到积极作用。同时，随着政策对市场影响力的逐步弱化，以及宏观经济周期、行业和上市公司基本面因素对市场影响力的逐步增强，国有股减持和新股全流通问题对市场的影响将逐步减弱，不会再对证券市场构成根本性威胁。 　　

　　（５）《证券法》有望修改将使投资者对市场中长期趋势产生良好预期。近日媒体透露，证券法修订工作已被列入全国人大常委会今年立法计划。据权威人士透露，现行证券法中限制“银行资金违规入市”、“股票质押贷款”、“国有企业炒作股票”的有关条款，以及限制股指期货推出的条款皆在拟定删除之列；有关客户融资、质押贷款的多条限制条款受到原则性修改。例如，禁止证券公司向客户融资融券的《证券法》第三十五条拟定修改为“证券经营机构可以为客户提供融资融券服务，具体方法由国务院证券监督管理机构制定”。上述修改条款大多是为了中国证券市场与国际成熟市场接轨的需要，符合国际化、市场化的方向，因此最终获得通过的可能性很大。从内容上看，修改的内容有助于市场资金面的改善，有助于证券经营机构的发展壮大，也有利于投资者的风险防范，这对中国证券市场的中长期发展趋势将产生重大而深远的影响。由于修改后的《证券法》从审议通过到最终实施还需要一段时间，因此其实质性的影响估计将在明年以后体现，但对于目前市场来说，这一消息将使投资者对市场中长期趋势产生良好预期。 　　

　　（６）下半年潜在的制约因素。在可能影响或制约下半年市场走势的政策性因素方面，还有两个因素需要提醒投资者注意：一是市场扩容可能提速。２００２年尽管发行速度较慢，仍发行新股９１只；而今年初至五月底，仅２２家公司发行新股。因此下半年管理层很可能借新股发行方式改革之机，加快新股发行节奏，这将对市场走势形成一定制约，但管理层应该会考虑市场的承受能力，因此扩容不会对市场形成很大冲击。二是QDII、创业板等可能引发市场震荡的金融创新政策也可能推出试点。其中，近期港股在QDII消息的刺激下曾出现连续性上涨，国内市场也出现了这一传闻，相信应该不是空穴来风。而创业板的试点则是在深交所恢复小盘高科技股上市。从目前迹象来看，这一政策在年内出台的可能性很大，这一方面会对资金面形成一定压力；但另一方面也将大大提高深市的活跃度，为市场行情的演绎提供新的契机。此外，“非典”存在反复的可能性，而部分庄股也可能继续跳水，这些也都是投资者需要关注的问题。

　　总之，管理层稳定渐进的改革思路，以及在促进市场金融创新、推进证券经营机构发展壮大、引导增量资金流入股市等方面将要采取的一系列政策措施，将为下半年市场行情的发展创造一个较为宽松有利的政策环境。同时，国有股减持问题的逐步明朗化及《证券法》即将修改使市场中长期走势趋于乐观。但下半年市场也将面临扩容提速、QDII及创业板等金融创新政策可能推出试点等不利因素。此外，非典”是否会反复以及庄股跳水的影响面是否会扩大，也存在一定的不确定性。因此投资者对下半年政策面不能抱过高的期望，而应将目光更多地投向宏观经济周期、行业及上市公司基本面的变化。　　 证券市场周刊　

　　玖源生态农业科技(8042)筹划七月十日在创业板上市，将发行一亿二千八百万股新股，每股作价四角至七角，总集资净额为二千九百万至五千九百七十万元。 上述股份中约一亿一千五百万股配售，其余一千二百八十万股公开发售。 按每股最低价四角计算，经扣除相关费用与支出后，玖源所集资的二千九百万元将用作加设厂房，添置生产设施及设备等，若按每股最高价七角发售，该三千零七十万元的额外资金将用作偿还贷款和改良玖源的尿素及氯化铵生产线等。 　大公报　

　　 外国投资者在英国开办企业，需考虑多方面的因素，其中包括投资规模、企业类型、税务等问题。投资者根据自身需要可选择以下几种投资方式： 　　

　　一、营业地点：营业地点是指外国公司在英国拥有一个实在的、可见到的地点。一般来说，它的作用是作市场调查及联络，类似在中国设立的代表处。营业地点不具备独立的法人地位，它的实际业务在海外开展。 　　

　　二、分支机构：分支机构不具备独立的法人地位。外国公司需为其分支机构的债务及其合同项下的义务承担责任。分支机构可以在英国当地开展业务。 　　

　　三、经销／代理：外国公司可通过当地的经销商售卖其商品，外国公司与购买者无契约关系。外国公司亦可与当地的代理商建立代理关系，外国公司因此与第三方存在契约关系。代理人在其被授权的范围内行使代理权。外国公司对其代理行为负责。 　　

　　四、有限责任公司：有限责任公司分为公开有限公司、私人有限公司。公司具有独立的法人资格。 　　大多数的外国投资者喜欢采取私人有限公司的形式。私人有限公司没有最低股本的限制。设立一个私人有限公司比较简单，而且费用少。设立私人有限公司须向公司注册机构提交的有关文件包括：章程大纲；公司章程；其他文件，包括第一任董事、秘书、股东及公司注册地址等；公司注册手续费20英镑。 　　
　　 五、合资企业：外国投资者可选择合资企业形式，英国法律对合资企业的形式没有限制，投资者可以根据个人需求选择适当的架构，通常会选择设立私人有限公司。 　　

　　六、收购现有企业：另外一种投资方式，就是收购现有企业。此种投资方式视该被收购企业的情况，收购可能是非常简单，亦可能是非常复杂。故采用此种投资的外国投资者须详细了解被收购的企业。到目前为止，大约只有100多家的中国企业在英国投资。而日本、韩国的投资者早已涉足英国。中华工商时报

　　外商创业投资企业的外汇管理办法正在研究中，有望年内出台；外管局期间遇到的最大变数是：原计划将非法人制外商创业投资企业定位于中国境内居民，但业界提出在创投领域引入ＱＦＩＩ，结果打乱了这一计划，"如果在创业投资领域引入ＱＦＩＩ，外汇资本的进入和撤出会很难控制。因此需要慎重考虑。"国家外汇管理局资本项目司人士日前在接受《财经时报》采访时表示，外商创业投资企业的外汇管理办法目前正在研究中，有望年内出台。 　　

　　资本项目司有关人士透露，根据这份正在制订的文件，对"公司制"和"非法人制"外商创业投资企业的外汇收支，将进行分开管理。据了解，国家外管局原计划将非法人制的外商创业投资企业定位于"境内居民"，并制订了一个操作性文件。但是，业界关于在创投领域引入ＱＦＩＩ（即"合格的境外机构投资者制度"）的建议，却打乱了这一计划。 　　

　　完整的法规体系 　　早在２００１年９月，中国颁布《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》后，有关《外商投资创业投资企业管理规定》（下称《管理规定》）就开始着手制订。研究小组成员包括原外经贸部外资司、科技部条财司、国家工商总局、国家税务总局国际司、国家外汇管理局资本项目司等。经过多方协商，今年２月１８日，上述五部委联合颁发《管理规定》，降低了外商准入中国创投领域的门槛，并明确指出外资创投企业可以采取公司制组织形式，也可采取非法人制形式。为了减少这一文件的审批难度，《管理规定》只对公司制创业投资企业的外汇管理和企业所得税的征管做出解释，即"按照现行规定执行"。对非法人制创业投资企业的外汇管理和税收优惠政策，则未加说明，留待国家外汇管理局和税务总局另行定则。参与法规设计的人士认为，税务、外汇方面的规定加上《管理规定》，将构架起中国对外商创业投资企业的完整法规体系。６月４日，国家税务总局颁发了《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》（下称《通知》），属于《管理规定》的配套文件。 　　

　　国家税务总局国际司处长阳明负责《通知》的制订工作。他接受《财经时报》采访时介绍，这份文件中明确了重要的一点，即"按组织形式的不同，对创业投资企业采取不同的征税方式"，具体说，就是"组建为法人的创投企业，应以创投企业为纳税人，按照税法规定统一申报缴纳企业所得税；组建为非法人的创投企业，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税，也可以由创投企业申请，经当地税务机关批准，统一申报纳税企业所得税"。他说，国税总局的《通知》只是一个操作性的方案，在法人制外商创业投资企业的征税比例方面，不可能突破中国的《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则。在这个前提下，"对非法人制的创业投资企业，他们的企业所得税已经有了大幅下调"。 　　

　　《通知》颁布后，将由国家外管局另行制订的外汇管理办法，成为外商创业投资企业法规体系最后的悬念。《财经时报》致电国家外管局资本项目司负责管理办法制订的马少波处长。他表示，为了配合其他各部门的工作进展，外管局有关部门已对这项工作研究了一段时间，管理办法有可能在今年内出台。他透露，外管局倾向于"对公司制和非法人制外商创业投资企业的外汇收支分开管理。公司制创业投资企业的外汇管理办法，将按照现行外汇管理规定执行"。对非法人制外商创业投资企业，外汇管理将另有规则。如果按照这一思路，公司制创业投资企业中，属于外国投资者的利润等收益汇出境外的，应当凭管理委员会或董事会的分配决议，由会计师事务所出具的审计报告，外方投资者投资资金流入证明和验资报告，完税证明和税务申报单（享受减免税优惠的，应提供税务部门出具的减免税证明文件），从其外汇账户中支付，或者到外汇指定银行购汇汇出。外国投资者资本的回收，则可依法申购外汇汇出。因此，未来外汇管理办法的最大变数，将体现在非法人制外商创业投资企业的管理规则上。２００２年１１月８日，中国证监会和中国人民银行正式发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，即将引入ＱＦＩＩ。这一文件对合格的境外机构投资者有一些约束性的条件，比如，要求他们符合一定的注册资本金要求，从业人员达到一定的素质规范等。随后，即有创投业内人士主张，既然国家对合格的境外机构投资者有比较合适的准入限制，并允许资质良好的境外机构投资者投资于中国的证券市场。那么，政府也完全可以通过《管理规定》的相应条款，允许合格的境外创投机构进入中国的产权投资市场。在中国创业投资的退出机制并不完善的情况下，这种主张显然为外商创业投资者另辟一条更为便捷的退出通道。即参照ＱＦＩＩ相应条款，允许合格的境外创业投资机构在他们投资的公司上市后，将手中持有的发起人股经过一段时间的锁定期后自由转让，自由流通，从而实现退出。 　　

　　国家外管局一位人士介绍，创投业界的这一主张已经反映到国家科技部、发改委等决策层的台面上，但政府对这一主张并不敢"轻易尝试"，因为这对整个创业投资机制无疑是一场"伤筋动骨的大手术"。"处理不好，还有可能触及证券市场全流通这一敏感话题"。而对国家外管局而言，他们担心的还是外汇资本的外逃问题。马少波表示，如果在创业投资领域引入ＱＦＩＩ，即要将非法人制外商创业投资企业定位于非境内居民。"对这种直接投资而言，外汇资本的进入撤出会很难控制，因此需要慎重考虑。"他说。关于非法人制创投企业，"非法人制创投企业"类似于美国风险投资行业普遍采取的"有限合伙制企业"，是指由承担有限责任和承担无限责任的必备投资者共同出资设立的创业投资机构。非法人制创业投资企业有两个重要特点：一是主要出资人承担有限责任，而管理人员要承担无限责任。也就是说，当企业资不抵债时，主要出资人损失的只是已经投入的资本，而管理者要以全部个人资产偿还。与此相对应，企业的利润不是按出资比例分配，而是依照合同的约定。持有很少股份的管理人往往会得到２０％以上的利润，这意味着管理者的个人价值得到了充分体现。中国的《外商投资创业投资企业管理规定》中的解释是：创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。设立创投企业投资者人数须在２人以上５０人以下；应至少拥有一个必备投资者。按规定，非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为１０００万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为５００万美元。除了必备投资者，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于１００万美元。非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的１％，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的３０％。　财经时报　 　

　　 美国宝丰集团与广州大音文化发展有限公司关于传媒出版与电子商务投资合作的意向协议书签字仪式在凯旋华美达酒店举行。这标志外资开始正式登陆广东书报刊的分销市场。按照协议，美国宝丰集团将和大音公司在友好、互利的原则下，共同投资开发中国内地图书出版、文化传媒和电子商务等产业。第一期投资将集中在英语、财经、企管等领域内畅销书的编辑和发行，以及影视栏目策划制作等方面。宝丰集团总裁贺亨表示，虽然目前具体的合作细节还待议定，但是可以肯定这次双方的合作将会涉及相当大的资金额。 　　

　　美国宝丰集团（FunctionGroup）已有20多年生产和销售通信产品的历史，在美国、中国台湾、中国香港、菲律宾、泰国、中国内地设有多家子公司，是一家专业化跨国企业集团。而大音公司则是向广东省内各大中专院校图书馆、中小学图书馆、公共图书馆、单位团体图书馆等提供图书配送及图书数据加工服务的专业机构。广东是民营书业大省。据了解，现有的近2万个报刊发行网点中，国有书店网点只有440多个，仅占3%，但国有网点去年销售额却达40多亿元，占去市场的半壁江山还多。5月初国家宣布对外资放开书报刊分销市场，书业变革的多米诺骨牌轰然发动。业内人士认为，融资难是困扰所有民营书业的核心问题，外资的注入将极大地促进民营书业的发展。虽然现在更多的外资还处在观望状态，但是此次的合作将起到良好的示范作用。 　　 北京青年报

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