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　外国客商发力投资上海

　台商投资漳州再掀热潮

　南方证券总裁阚治东谈“深圳金融立市”———关键是让企业看到希望

　沪中资金融机构票据融资增长多

　　北京创业投资协会定于2003年4月中旬与北京市技术交易促进中心联合举办针对创业投资机构投资经理的高级研修班，该班授课专家全部由业绩卓著的实力创投公司资深总经理担当，共6个单元（6次），基于实际案例，结合国内外创投发展最新动向，讲授创投具体项目运作的切身体会及操作经验。

主办单位：北京创业投资协会、北京技术交易促进中心

时间：2003年4月18日-7月4日

主题：投资评估；

　　　投资后管理与辅导；

　　　退出方略（国内、国外）；

　　　创投真实案例讲析

地点：北京技术交易促进中心

联系人： 曲行达 董君

咨询电话：82001791 82001792

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京创业投资协会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003/3/12

附件：研修班日程进度及授课专家

VCT-2资深投资经理高级研修班 日程进度表（拟定）
（4月18日至7月4日）

第一单元 投资评估

主讲人：胡颖 博士 北京国寿投资有限公司 总经理

时间： 4月18日（周五）下午 2：00--5：00

第二单元 投资后管理与辅导

主讲人：刘宏飞 清华紫光科技创新投资有限公司 总经理

时间： 5月9日（周五）下午 2：00--5：00

第三单元 退出方略--1

主讲人：徐洪才 博士 北京科技风险投资股份有限公司 副总裁

时间： 5月23日（周五）下午 2：00--5：00

第四单元 退出方略--2

主讲人：赵军 中国创业投资有限公司 总经理

时间： 6月6日（周五）下午 2：00--5：00

第五单元 创业投资实务：案例分享--1

主讲人： 焦震 鼎晖投资有限公司 执行总裁

时间： 6月20日（周五）下午 2：00--5：00

第六单元 创业投资实务：案例分享--2

主讲人：邵欣平 中国风险投资联盟网 北京经纬盟投资管理顾问有限公司 执行总裁

时间： 7月4日（周五）下午 2：00--5：00

　　《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“必备条款”）颁布已经近十年，在这十年里，国内和国外的资本市场的监管理念和措施不断发展，制定必备条款的市场环境也发生了很大的变化。因此，有必要对必备条款作出系统的修改，以适应市场需要和监管需要。

　　具体而言，必备条款至少应从以下几个方面作出及时的修改：必备条款应修改为章程示范文本或指引，供上市公司在制定章程时参考。公司章程本质属于股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同，是公司的自律性规范。因此，章程中任意性规范应占主导地位，监管机关不宜对上市公司章程的内容如何作出过多的强制性规定。为了兼顾章程的法定性因素，对于绝对必要记载事项，监管机关可以规章或规则来约束。同时，作为鼓励和促进上市公司建立完善的治理机构，从而保护投资者的利益，监管机关可以将必备条款修改为示范文本或指引，供上市公司在制定章程时参考。境外上市公司章程和境内上市公司章程的内容应一体考虑，尽量避免冲突。我国境外上市公司和境内上市公司在制定章程时，要遵循不同的文件或规定，即境外上市公司遵循《到境外上市公司章程必备条款》的要求，境内上市公司遵循《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）的要求，对于境内外两地上市的公司，虽然监管机关也有优先适用必备条款的规定，但章程指引名为指引，实际中也被赋予了严格遵守性质。因此，境内或境外两地上市的公司实际上必须同时遵守这两个文件，这样，境内外同时上市的公司往往在修改章程时无所适从，最终公布的章程很多内容也不伦不类。随着到境外上市的A股公司和回内地上市的H股公司的增多，协调两个章程文件内容的必要性显得日益突出。 　　

　　因此，此次修改必备条款可考虑如下思路，一是将《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》合并为一个文件，用统一的条款规定共同适用的内容，专门适用于境外或境内上市公司的内容特别标明；二是将《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》中相同的内容用相同的语言作以规定，同时对分别适用于境外或境内上市公司的内容如何适用作出明确。对过去颁布的证券法律、法规以及证监会、交易所颁布的监管规则进行系统的整理，将适用于上市公司的规定，特别是适用于境外上市公司的规定有所选择地纳入章程条款中。近年来，证监会针对不断变化的市场环境，颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等规定或者规则，规定了独立董事、控股股东行为、股东大会、董事会、监事会等人员和公司机关应遵循的制度或规则，这些规定或规则基本和国际接轨，对境外上市公司有规范和指导意义。对此，应进行系统整理，有所选择的纳入公司章程的内容里。这些内容中应重点规定和完善股东权利、控股股东与上市公司的关系、独立董事、董事的义务、董事的任职资格及选举制度（如引入累积投票制度）、同业竞争问题、中小股东和利益相关者的保护、股东诉讼以及强化监事会的职权等内容，使公司、股东、董事和监事之间的权力划分和制衡达到相对最优。同时，为和境外监管规则衔接，应将目前国内法律没有规定的内容，但是适合我国上市公司且国外监管法律法规有要求的内容增加到必备条款中来，如审计师的轮替制度、高管人员的道德准则、高管人员的保证制度等。对公司法作出补充，完善监事会制度，保证监事会有权、有能力、有渠道监督。我们应在必备条款中对公司法作出补充，完善监事会的监督制度，使其能有效地履行职责。 　　

　　第一，完善监事会的职权：(1)扩大检查公司财务的权力。监事会可以随时检查或调查公司业务及财务状况，查核帐簿文件，并可以要求董事会、经理提出报告。(2)赋予通知纠正权。对于董事、经理执行职务违反法律、法规或公司章程的行为，或者其行为损害公司利益时监事会和监事有权制止，并要求予以改正。监事会有义务向董事会、股东会作出书面情况说明。(3)赋予监事会的股东大会特别召集权。监事会有权提议召开股东大会，董事必须立即召开，不得延迟。董事会怠于召开时，监事会可以行使特别召集权，并由监事会主席(召集人)担任会议主席。(4)赋予监事会核对权。监事会对董事会提交给股东的各种表册，应进行核对，并将调查情况向股东大会报告。(5)增加监事会设置下设委员会的权力。监事会可以根据监督情况设置委员会，如审计委员会、调查委员会或其他专门委员会。(6)赋予公司代表权。上市公司原应由董事长对外代表公司，但在特定情况下，监事会亦应有权代表公司，如公司与董事间的诉讼，除股东大会有权另选公司诉讼代表人或法律另有规定外，可由监事会代表公司起诉或应诉。 　　

　　第二，吸收独立董事制度的思想，确立独立监事制度。独立监事的资格、选任可参考对独立董事的规定。独立监事除享有普通监事的职权外，还应有独立的特殊权力，如公司的利益冲突交易必须向监事会公开，并得到多数独立监事的批准。专章规定信息披露制度和公司的内部控制机制。鉴于上市公司的信息披露对股东的利益关系巨大，章程应对公司的信息披露制度作详细的规定，使之成为约束管理层和公司的条款。另外，为了使公司披露的信息真实、准确、及时、完整，章程应规定公司管理层有义务建立一套内部控制机制，使公司信息传递通畅，下情上达，从而使管理层能迅速、准确获得信息。同时，管理层对内部控制机制的有效性应不断作出评估，并对内部控制机制有效性负责。完善异议股东股份评估权的规定，使公司能顺利完成合并、分立或其他重大事项，并对异议股东的权利进行保护。异议股东股份评估权是指当公司股东大会基于多数表决，就有关公司收购与兼并、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东拥有要求对其所持股份的价值进行评估，并由公司以公平价格予以购买的权利。必备条款149条规定了该项制度：“反对分立、合并方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份”。但这条规定过于简单，无法适用。如只规定了公平价格，没有规定如何确定公平价格、异议股东的行使程序、具体条件以及无法达成一致时的解决途径。因此，由于异议股东与公司或同意股东很难就公平价格达成一致，实践中经常会导致公司无法合并、分立或者合并、分立久拖不决。另外，该条的适用范围不当，应不限于公司合并、分立两种事项，将股份评估权的请求对象扩大至同意股东，也值得商榷。鉴于资本市场上公司购并的事件会越来越多，必备条款需要对此进行完善。 　　

　　必备条款应对控股股东、关联股东之间的交叉持股作出规定，从而保护中小股东、债权人或公司的利益。交叉持股，是指基于特定的目的，上市公司与其控股股东、大股东、关联股东之间相互持有对方所发行的股份的行为。交叉持股有正负两方面的功能，它可以使公司经营权稳定，促使企业进行长期投资；增进策略联盟间的营运效率；风险分担；资金筹措、调度的弹性化等。但是弊端也很明显，如危害资本充实，损害债权人等第三人的利益；导致公司股权有可能不适当地被集中在少数控股股东、大股东、关联股东手中，中小股东相应的意见和权益被忽视；导致转移交叉持股公司之间的收益，提高股东的投资成本；可能妨碍证券市场正常交易秩序，并引发企业间反竞争行为。随着公司重组的增多，交叉持股的现象会越来越多，这是一个不容回避的问题。因此，有必要在必备条款中增加该规定，从而保护中小股东、公司或其他第三人的利益，维护整个市场秩序。 中国证券报

　　从南通市各保险公司，兼具保障与储蓄理财功能的投资型保险正作为投资市场的新生力量“异军突起”，在各保险公司推出的众险种中成为增幅度最大、最有人气的险种。据中国人寿保险南通分公司个险部魏江经理介绍，投资型保险分为投资理财保险与分红保险两种，它既有寿险的保障功能，又与保险公司的投资收益挂钩。据了解，该公司鸿瑞期交保险投放市场3个月来，已实现投保金额4000多万元。其中分红保险，由于收入稳定，直接收益高于同期银行存款，投资风险低于股票的投资风险，尤受投资者的青睐。以国寿鸿瑞两全保险为例：投保者年龄为30岁，分5年交费，每年交一万元，计10年后可一次性领取55248元，每年还可视保险公司业务实际经营情况，获得不定额的红利，而同期银行定期存款利息仅为2.79％。 　　

　　针对保险市场兴起的新热点，业内人士指出，随着投资者投资理财心理逐步趋于理性化，在股票市场变幻莫测、银行存款低息的情况下，投资者在考虑“鸡生蛋、蛋生鸡”的同时，更多的是关注投资的稳定性、确定性。而投资型保险属于稳步增长型投资，符合投资者“稳中求健”的心理，因此大受欢迎。 　　业内人士还指出，服装店里的衣服很多，但名贵漂亮的衣服不一定适合每一个人。保险是一项长期投资，投保人既要考虑到保障上的需要，也要考虑到自己的经济能力，每年的保费支出一般控制在个人年收入（减除各种税费后的余额）的10％至20％为宜。 江南时报

　　总投资17.27亿美元的12个外商投资大项目在沪一揽子签约，平均每个项目投资额高达1.44亿美元。在上海国际贸易中心举行的2003年上海外资新项目签约仪式和信息发布会， 吸引了来自数十个国家和地区的客商、各国驻沪总领事、在沪外商代表机构和外资企业代表。由于外商到会十分踊跃，事先准备的近400只座位不够用，只得临时搬来几十把椅子，才解决客人找不到座位的问题。 　　前来签约的瑞典宜家集团所属博尔舒贸易(上海)有限公司总经理乔恩说，上海无疑是中国投资环境最好、最开放的地方。宜家集团在上海投资非常成功，10天后我们要开出面积3万平方米的宜家家居大卖场，未来7年还要在中国开设10家分店。 　　

　　签约的12个外资大项目中，不少是资金和技术密集项目，项目涉及微电子、自动化设备、航空维修等领域。最大项目是总投资4.2亿美元的马来西亚投资项目———茂基半导体制造(上海)有限公司，将从事0.35微米以下大规模集成电路的设计、生产和销售业务。总投资1亿美元以上项目还有维尔京群岛企业投资3亿美元的上海宝湾房地产公司、英属百慕大企业投资1.98亿美元的上海金罗店开发公司、瑞典宜家集团投资1.8亿美元的宜家产业公司等。 　　市外经贸委、市外资委和市外国投资促进中心负责人昨天还向各国客商发布了今年的40个新项目信息。这批新项目均与上海新一轮发展有着密切关系，其中预算投资2亿美元的25万吨深水码头，距上海化工区40公里；预算投资15—20亿元人民币的闸北区大宁商业文化中心，将成为集商业、休闲、旅游度假、体育、综合商务于一体的区域性商业文化中心。解放日报

　　 漳州举办的“漳台经贸恳谈会”中签约的二百一十五个项目中，台资企业占了一半。 出席此次恳谈会的十七个团组五百多人中，来自台湾人数达三百二十二人。台湾台塑、统一、灿坤等大财团也已在漳州投资创办企业。台资企业不仅占漳州外资企业的半壁江山，而且名列福建省之最。 　　

　　主持此次恳谈会的漳州市副市长谭培根告诉记者，台商投资漳州之所以与日俱增。除 了漳台两地血缘相亲，人文相同之外，主要是漳州政府致力于改善投资环境。目前漳州原有十五个省级开发区整合为七个万亩以上的经济投资开发区，同时把投资项目审批权下放给各个开发区，并在市、县、区完善“一栋楼”服务中心，让投资的外商在一幢楼里就可办完各项投资手续。另外，漳州现有的开发区基本设施都已完善。新开辟的与厦门海沧比邻的漳州龙池开发区，漳州市投资六个亿元人民币进行基础设施建设。新建成的可供十万吨级轮船停泊装卸的漳州港，以及串通东西、南北的高速公路，缩短了漳州西往湖南、北上福州、南下广东的交通时间，使漳州成为福建省交通的枢纽，为外商提供了交通方便。中新社

　　南方证券总裁阚治东日前在全景网与网友共同探讨有关深圳金融立市的话题。对于有“金融企业移师上海”的说法，阚治东认为，这是否属实还有待确认，但有一点是肯定的，所有金融机构都有趋利性，哪里有利润就往哪里去。我们不能单靠说服，或者优惠政策，这些固然会起到一定的作用，但是，关键是要让金融企业有发展的希望，在深圳有事做，有钱赚。 　　

　　阚治东指出，当年深圳金融快速发展的时候，大批金融机构纷纷汇聚深圳。现在，深圳金融业的发展似乎有所放缓，如果有部分机构要离开也是正常的，是暂时现象。这就反过来要求深圳采取措施，推动金融业的发展，坚定把深圳建成大区域性金融中心的目标。对于前一段时间有人提出把深圳建成基金中心，阚治东对此的看法是：这个问题要客观地看待，从现在基金管理公司的数量上看，深圳是占国内一半以上，但不是一个单一的基金行业就可以形成中心，要看总体的金融发展水平、资金规模及其配套服务设施。深圳作为区域金融中心，要形成资本市场体系，就是要将保险业、基金业、信托业、银行业、证券业联合在一起全方位地协调发展，这个要由地方政府来牵头逐渐完善。深圳金融行业创新的空间何在？他认为，发展金融衍生工具等创新业务空间非常大，深圳金融行业可以在这些方面多做一些工作。 　　

　　对于深圳能否借助香港这个国际金融中心的优势实现金融立市，阚治东认为，深圳与香港完全可以联手共同发展，两个城市是可以相互合作的，也有很多机会，比如说内地、香港现在是使用两种货币，目前把两种货币统一还不可能，两地的金融机构可以在各自的基础上开展业务。在金融服务上，所面对的资源也不一样，香港可能偏重于东南亚，深圳则偏重于为国内企业服务，但是深圳完全可以参照香港的成功案例和做法，发展成为有特色的金融中心。同样是竞争，在金融领域最有代表性的是东京和大坂，两地证券市场一直在竞争，大坂的规模和国际地位一直不如东京，但是大坂推出了日经225种指数期货交易，获得了很大成功，逐渐形成了“现货在东京，期货在大坂”的局面。同样，与香港竞争，深圳也应该形成　　自己的特色。证券时报

　　 今年一季度,上海中资金融机构票据融资额增长明显,截至3月末,其票据贴现余额已达824.47亿元,比年初新增150.15亿元,同比多增156亿元。 其中,股份制商业银行票据贴现最多,余额为341亿元,当年新增120.49亿元,同比多增102.62亿元。人行有关专家分析,今年以来上海中资金融机构票据贴现业务的日趋活跃,说明其已成为商业银行进行短期资金融通的主要渠道和方式之一。上海证券报。

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