改造中国董事会（下）

 

　　董事会拒绝"明星"和"草包" 　　

　　张锡民认为，当今企业董事会充斥着两种类型的董事：一类是"明星"董事，另一类是"草包"董事。兼职、点缀性的"明星董事"，可能会给董事会的"花名册"增添一丝光彩，但不能为董事会提供任何出色的职业化服务。董事职务要求大量的时间和脑力投入，而一些所谓日理万机的经济学家们，名片上竟然挂着八九家企业董事的头衔，这不仅是对企业不负责任，也是对自己不负责任。"草包"董事则缺少必要的专业知识和技能，他们无法对企业未来的发展战略做出自己的评估，以至于在董事会上无法行使"发言权"，要么沦为管理层的"橡皮图章"；要么运用手中资本赋予他们的天然权力，对管理层"指手划脚"，以维护自己所谓的权威。有一位公司高管曾这样讲，如果遇到一些在董事会上难以获得通过的问题时，就尽可能拿出一份繁琐的财务报表。"举着这张报表，你说什么他们（董事们）就听什么"。 　　

　　清华大学经济管理学院肖可博士指出，合格的董事是愿意为董事的角色带来高水平的职业化人才。但由于上述两类董事的大量存在，企业董事会时而成为各方利益争夺的战场，时而又成为高谈阔论的研讨会，董事会完全没有发挥应有的作用，董事会需要"换血"！肖可认为，董事会的"换血"包括两方面内容：对原有董事的考核，解除不称职的董事；选拔新董事。董事会必须完善董事的选任制度和董事的业绩评估制度，这对董事会治理具有极其重要的意义，前者保证选拔高素质的董事进入董事会，后者是对董事会治理的事后防御机制，二者缺一不可。 　　 　　

　　选任新人 　　在保证选拔高素质的董事进入董事会方面，全美公司董事会联合会建议，董事会在选拔新的董事时，应考虑以下因素： 　　

　　１．正直和责任心。董事会应寻求那些在个人和职业行为中显示出高尚道德和正直品质，愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。 　　

　　２．商业判断力。董事会应寻求那些具有聪明才智，并能将之运用于制定决策的候选人。 　　３．财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，所以应寻求懂财务的候选人。董事应该会读资产负债表、利润表和现金流量表，并了解用来评估公司业绩的财务比例和其他指数。 　　

　　４．成熟的自信。董事会寻求的候选董事在与人接触时应自信负责，愿意配合他人，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 　　

　　５．高业绩标准。董事会寻求的董事候选人应拥有能反映高业绩标准的历史成就。 　　

　　北京求是企业顾问公司总经理安林对《财经时报》指出，董事候选人还应在时间和效力两方面做出承诺，他们不仅要认真准备、出席和参与董事会和委员会会议，还应花费一定的精力、时间去学习关于影响企业的关键问题以及董事会关于董事职责与角色的最新知识。因此，董事会在选拔董事时应仔细审议候选人的承诺并与候选人进行仔细会谈。 　　 　　

　　设计考核体系 　　在麦肯锡所做的调查中，９０％的受访者认为，董事会成员应每年改选一次；６４％的受访者认为，若某人拥有其他公司的董事职位，应对其任命进行审议。麦肯锡在报告中指出，对董事个人的考核可以从诚实性、经验、知识、投入的时间和承担的义务、团队精神、利益冲突等６个方面进行。一位公司的执行董事认为，哪个董事无故缺席会议两次，就"应当取消报酬"。另一位则认为，在出席董事会之前没有进行充分准备的董事应当被解职。设计考核流程时，董事会可以采用互评或自评的方法。互评即每位董事都要对其余的董事进行评估，自评即董事自己对自己进行评估。每种方式都有其利弊，互评方式最为有效，但难以实施。另外，在互评时，董事的评价标准很难统一。而在自评方式中，董事很难客观地评价自己的优缺点。但无论自评还是互评，都应由公司的独立董事或主要由独立董事组成的考核委员会建立考核指标，并牵头组织。虽然很难说哪种考核方式更实际、效果更好，但无论如何，董事会应根据自身情况采用其中的一种或两种方式。肖可指出，从各公司实践来看，这种评估最好是一年一次，并采取完全保密的形式。 　　 　　

　　注意平衡 　　无论是"辞旧"还是"迎新"，董事会成员的更迭都不可避免会对董事会造成冲击，重要的是在"改组和保留董事会的认知"之间达成适当的平衡。除了董事的个人特征、核心能力外，董事会还应该考虑自身的稳定，应该在变革与稳定之间找出平衡点。在选择新董事时，董事会应当考虑候选人的个人素质能否与董事会本身的文化有机融合。对于董事会工作风格展开非正式的讨论，有助于这些候选人了解董事会对其业绩品行的期望。安林特别指出，董事们不能着眼于选择"和我们一样的人"。解除不合格董事职务时，董事会内部的充分沟通，以及董事会与股东之间的沟通也十分必要。这样做至少可以避免许多误解，并向投资者通报自身的治理标准，从而取得他们的谅解，从根本上保证董事会的稳定。 董事会行事规范 董事会治理改革的一个核心环节是确保董事会能够行其道、司其职。接受《财经时报》采访的众多专家、学者以及企业高管，几乎无一例外地表示，如果没有在董事会内部建立一套规范、有效的制度，董事们的一切良好愿望或所谓的改制都不能弥补这方面的缺陷。虽然专家们对于董事会制度规范的建议不尽相同，但他们都不约而同地提到：战略制定与监督、风险控制、绩效考核，是董事会规范的核心流程。 清华大学经济管理学院教授、博士生导师刘冀生对《财经时报》指出，这三方面的建议并非是全新的，但必需以全新的观念来执行。其每一步都包含着对自身的挑战，只有全面实施这三步流程，才有可能确保董事会的安全运转并赢得各方面的信任。 　　 　　

　　战略制定与监督 　　大多数董事会扮演了评估和批准主要战略决策的角色，却很少参与到制定战略。和君创业研究咨询有限公司总裁彭剑锋对此不以为然，他认为，参与战略制定是董事会的一个基本职责和最能为公司增加价值的功用，必须将其制度化。其中两方面工作是必要的： 一方面是引入独立董事，建设一个有多样化背景的董事会，通过正确地使用外部顾问，为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情较大，涉及方面较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队，替代创业者一个人的专断独行，对改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的内部矛盾和外部风险都至关重要。另一方面是在董事会和以ＣＥＯ为首的管理层之间，建立起一个正式的年度战略计划制定程序，这样可以提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益，避免潜在损失，这一做法在通用电气、诺基亚等优秀公司的治理实践中已得到广泛应用。此外，确立战略执行的过程监督制度也必不可少。ＵＰＳ公司在公司治理的实践中曾总结出以下经验：董事定期（每１８个月）接受全面培训；与重要管理人员保持密切关系；定期检查战略的完成情况，并与他们讨论竞争中的挑战和趋势。这些措施可以使董事们适时了解企业的运行状况，并与管理人员统一认识，一起改进战略实施。ＵＰＳ的董事会认为，与管理层的沟通尽管可以在董事会的例会上进行，但董事会成员和管理人员最好能抽出时间（最好不在办公室），在平等的气氛中完成沟通。 　　

　　风险控制 　　对失败公司的调查表明，董事会其实并不真正了解自己公司的风险。麦肯锡（ＭｃＫｉｎｓｅｙ）公司的研究证明：１／３的受访董事承认不知道他们任职的公司面临哪些主要风险，四成以上的董事说他们所在的董事会没有有效的风险监控流程。董事会若要建立良好的风险控制机制，应遵循以下基本原则： 　　

　　第一，界定风险。公司最重要的战略决策之一是，确定承担哪些风险以及承担多大风险。因此这一决策应当由最高层，即由ＣＥＯ在董事会的支持下做出。另外，这一决策应当指引其他管理人员的行为，如果没有这样的指引，公司的风险战略就会被无数日常财务和业务决策所左右，并不断因偶然因素而改变。 　　

　　第二，应建立能够测量风险程度的指标，并随时了解最新的风险状况。 　　

　　第三，董事会必须确保风险政策的制定者和监控者与业务管理人员分离，裁判不能兼任运动员。 　　

　　第四，要强化良好的风险管理流程，董事会要致力于营造强劲的企业风险文化，使决策者对其行动的利弊得失都能谨慎对待。彭剑锋认为，衡量董事会是否建立良好风险控制机制的重要指标，就是管理人员是否有效地执行了风险管理的流程。否则，即使董事会抱着优化公司业绩、避免股东利益遭受"飞来横祸"的美好愿望，结果也只能归于失败。 　　 　　

　　绩效考核 　　相对于战略、风险这样的不确定因素，企业的股东更看重企业的业绩情况这类看得见、摸得着的指标。作为股东利益的代表人，确保公司业绩达到股东的期望是董事会最为重要的职能，这一职能包含对企业整体业绩的监控，以及对管理层（主要是ＣＥＯ）的绩效考核。由于投资者对公司财务状况存在疑虑，所以，对企业整体的业绩考核，最重要的就是要求董事会对财务信息进行准确、独立的评估。在对公司财务进行审核的过程中，董事会下属的审计委员会与外部审计师的必要配合尤为重要。北京圣吉企业管理顾问公司总经理林正大特别指出，为保证外部审计师能毫无顾忌地说出他们的意见，审计委员会成员应避开管理层与他们单独见面。有了完备的财务数据后，董事会就能审核关键的业绩指标，确保这些指标与董事会以及投资者的总体目标保持一致。管理层需要向董事会说明这些指标（如预算和季度受益）对于公司战略目标及投资者的重要性。对ＣＥＯ的评估同样重要。全美公司董事会联合会提出了一个可行的ＣＥＯ业绩评估程序： 　　

　　１．董事会任命一个或几个独立董事担任ＣＥＯ业绩评估的领导； 　　

　　２．ＣＥＯ按提出的目标进行自我评估； 　　

　　３．ＣＥＯ自我评估后，外部董事们单独开会讨论这一评估结果； 　　

　　４．外部董事将每个人的评估结果交给指定的董事进行意见汇总； 　　

　　５．外部董事审查并通过综合后的评估； 　　

　　６．指定一个或几个董事与ＣＥＯ私下会谈，讨论综合后的评估； 　　

　　７．ＣＥＯ与外部董事会面，反映对评估的意见并讨论适当的后续步骤。

　　 董事会：取消或改良

　　鉴于中国企业董事会的种种"不作为"，一些管理学和经济学的专家甚至提出"我们是否还需要董事会"这样的疑问。但也有专家认为，当务之急还是找到改进的方法，而不是从根本上进行否定，中国公司董事会的困境．

　　据他的分析，中国绝大多数国有企业脱胎于计划经济的指令调配而非市场竞争，公司治理与董事会的建设过程，实质上处于一种非常独特的过渡阶段，即在"内部人控制"的转型经济背景中。相应的公司治理模式从基于"老三会"（党委会、职代会和工会）的行政型治理结构，简单过渡为"新三会"（董事会、股东会、监视会）。过去的厂长就是总经理、党委书记就是董事长。而民营企业成立的董事会又多是一股独大，绝大多数民营企业还是家族控制，而家族企业很少会聘请或真正信任外部董事与职业经理人，董事会因此无法实现权力制衡和提高委托、代理与科学决策的质量。至于去年中国证监会要求建立的"独立董事制度"在实行中也不尽如人意。厦门大学黄世忠教授对《财经时报》说，独立董事除了在能力、道德乃至管理机制上存在一系列问题之外，更重要的是，中国独立董事先天就存在缺陷。中国的独立董事制度虽然脱胎于美国的公司治理结构，但却忽略了两者在公司体制上的根本差异。美国公司的企业股份充分稀释、中小投资者占有企业绝大多数股份，这样，在资本意志的操纵下，广大中小投资者必然要求他们在董事会有代言人，从而催生了美国的独立董事制度；而在中国，中小股东与大股东的力量对比悬殊，企业的独立董事缺少或是根本没有所代表的利益群体，因此发生自身位置的迷失。 　　

　　南开大学国际商学院院长李维安教授也认为，中国的管理机构希望借助独立董事这个"外力"解决"一股独大"的问题"也值得商榷"，姑且不谈其在理论上的种种不可行之处，在实际操作过程中已是漏洞百出。一份调查报告显示：保护中小股东极为重要的一项工作--对关联交易发表专门意见方面，独立董事发挥的作用较小，仅占调查样本的２５．５％，可见，目前独立董事所起的作用与"保护广大中小股东"的初衷有很大距离。 　　 　　

　　董事会设立因地制宜 　　鉴于中国企业董事会的种种"不作为"，一些管理学和经济学的专家甚至提出"我们是否还需要董事会"这样的疑问。安林在对上市公司进行研究后认为，董事会是基于股份权利而形成的制度，而股份权利可以分为两个部分：一是股东所获得的"红利"，完全由股东个人拥有；二是"控制权"，主要掌握在大股东手里，但具备"准公共物品"的性质。在发达的市场经济条件下，由于私有产权文化深入人心，所以两类权利的替代完全没有障碍。而中国公司脱胎于计划经济，与市场经济同步发展，私有产权文化渗透力薄弱，与之相关的信用抵押稀缺，由此产生了两类权利相互替代的障碍。中国公司，尤其是上市公司的目的倾向于"筹集资金"，这使得"控制权"的诱惑力远大于"红利"。安林认为，这正是中国企业董事会"与生俱来"的病根，因此，所有的治理药方必须以此为出发点，那种简单照搬发达国家公司治理的董事会制度，无异于缘木求鱼、刻舟求剑。对此，安林的建议是：取消公司建立董事会的硬性规定，或采取一些更为灵活的措施，在适合采取董事会制度的企业中实行董事会制度；而对于大多数大股东（国家或私人）控股的企业可以取消董事会，成立专门的管理委员会，将企业的控制权下放给股东大会。"这类董事会与其成为摆设，遭人指责，不如取消了好。"安林说。 　　 　　

　　改良派观点 　　对于安林的观点，一些管理人员和学者则表示出不同的看法。他们认为，虽然现有的董事会制度存在这样那样的问题，但在现有条件下无法找到更好的"替代品"，因此，当务之急是找到改进的方法，而不是从根本上进行否定，毕竟董事会制度还是已经经历了２００多年的考验。清华大学经济管理学院教授刘冀生，将这两种论调称为改革派和良制派。他说自己更倾向于良制派的观点，要"硬化"董事会的制度基础设施，然后根据中国的特有情况进行改良。这种改良主要体现在以下三个方面：首先提倡畅所欲言的文化。中国是一个有着等级制传统的国家，很少有人愿意出来对"权威"加以质疑，董事们通常会迫于压力而努力使自己"融入团体"，以期被再次提名。有的董事宣称："谁也不愿意在董事会上做一只臭屁鼬！" 其实，董事会一个重要的环节，就是董事会成员能够相互质疑他人的想法与观念，尊重与信任并不意味着没完没了的迁就和苟同。相反，它意味着董事会成员之间的关系是牢不可破的，足以承受不同意见之间的激烈冲撞以及针锋相对的质询。其次是加强角色的流动性。由于中国企业董事会的特殊性，决定了董事会成员一开始并不十分了解自己在董事会内合适的角色。加强角色的流动性，一方面可以使董事会成员迅速找到合适的位置；另一方面使董事们对业务的认识更广，更为变通。第三是提高董事的个人责任感。将个人责任推卸给集体的例子在中国公司的董事会中比比皆是。在郑百文案件中，几乎所有的涉案人员，要么将自己的无知当作一枚勋章来表彰自己的清白，因为"不知者不为过"；要么将责任归咎于他人。刘冀生认为，最有效的强化机制可能还是同事之间的竞争压力，尽管这个方法看起来比较老套，但中国企业还是希望拥有那些不仅自己恪尽职守，而且还能促使同伴也尽职尽责的董事们。"有了他们，我们可能就再也不会看到这样的情景--某位董事拿到报表时脱口而出的问题是：午餐什么时候开始。"