改造中国董事会（上）
在企业的董事会上，是否应该引进"空降兵"、何时引进、以及如何引进，往往是引起重大分歧的问题。对于"空降兵"的引进，从某种意义上说，就是董事会成员观念的一次"洗礼"，是对董事会的改造。
引进"空降兵"事关企业兴衰
"公司董事会内部常见的一个观点是：为什么我们不能像公司创业时自己动手去干，不能从公司内部选拔？甚至有的董事更为激烈地认为这是管理层逃避责任的行为。所以，公司在推荐外部高管时，多次不能得到董事会的通过，以至被其它公司抢夺了先机！"
对大多数发展到一定阶段的企业来说，引进外部的高层管理人员，推动企业的管理创新和技术创新乃至制度创新，是一个根本性的战略问题。公司董事会一定要明了，不是要不要"空降兵"的问题，而是事关企业兴衰的问题。
首先，内部选拔的高管人员不能完全解决变革中企业的发展战略问题。作为一种天然的传承性，尤其是在上一任的业绩得到董事会成员认可时，其内部继任者往往很难突破上一任的枷锁。如果硬要改变，在具体操作上，一旦董事会成员或董事长提出质疑，就有可能出现人事反复和战略摇摆。
其次，"空降兵"会为董事会带来不同的价值观。典型的董事会成员已彻底被组织文化同化，受惯性思维影响，既看不出企业有待改进之处，也没有进行变革、自我提高的意识和动力，整个组织缺乏竞争的意识和氛围，呈现出一潭死水的局面。"空降兵"
的到来有利于重新塑造组织文化，从而使董事会成员的观念发生改变。
第三， 外部招募公司高管也是一种有效的董事会结构"自动调节机制"。通过董事会内部的交流沟通，不同意见的股东会选择离开或改变认识，有利于提高投资人信心，并进一步明确公司发展方向。
打扫干净房子再请客
在决定引进"空降兵"之后，董事会在"何时引进'空降兵'"的问题上也会发生分歧。北京新华信管理咨询公司董事长赵民对《财经时报》指出，引进高层"空降兵"，应在董事会解决好其可能带来的负面影响后进行。
由于管理具有相关性，现在已经各就各位的高管人员对于自己陌生的外部管理者的加入，有天然的疑虑和担心。所以，当董事会决定从外部引进高管人员时，首先要解决的不是出成绩，而是不要出动荡或少出动荡。
"空降兵"会对企业原有的机理考核体制造成冲击。"空降兵"们的收入动辄数百万，还配有一定的股票、期权。这无疑会刺激部分同样身为企业高管的股东。所以，引进高管"空降兵"，应是在董事会对公司高层薪酬激励体系进行反思、修订后，作为一个完整体系的一部分而提出。这样，可以把可能出现的不平衡心理的消极影响降到最低。
罗兰·贝格咨询公司高级顾问王拓轩指出，绝大多数中国公司的董事会是在企业出现危机时才想起引进外部人才，但在这种情况下，企业往往处于危险境地，本身并没有太多的回旋余地，所以这种"危机模式"的风险很大，"正途"应是所谓的"发展模式"，即董事会应该在企业业绩尚好阶段，利用当时企业的凝聚力，积极推进高层管理人才的开放型引进。
董事会也可以在发展中来判断每个加盟者的潜力。２０世纪９０年代，正当ＵＰＳ如日中天之时，公司董事会毅然决定引进新人，开始实施战略转型。ＵＰＳ从与全球邮递业合作经营变为单独开展服务。如今ＵＰＳ所服务的国家数目已超过联合国的会员数。王拓轩同时强调，"发展模式"是一把"双刃剑"，它是对企业董事会成员能力的考验。一个合理的董事会结构应该包括各个方面的人才，实现董事会内部专业的多样化，增强董事会的应变力和判断力。
董事长：既非闲差也非帝王 安然、世通丑闻的阴影似乎还没有散尽。今年２月，美国商业部下属经济评议会发起的公共信托和私人企业委员会向商业部提出议案：该委员会建议美国公司将首席执行官和董事长的作用分开。华信博达管理顾问公司培训总监岳晋平指出，这个议案的提出，意味着美国公司对于公司治理，尤其是对董事会的治理力度将进一步增强；董事长对于公司的作用正在凸显。
两个误区 很长一段时期，包括董事长在内的董事会被ＣＥＯ们的光芒所遮盖。对于董事会的领导人--董事长的认识，人们也不甚清晰。中国企业家协会王晓认为，人们对董事长的认识主要存在两方面误区。
误区之一：董事长是个闲职，只是负责召集董事们开董事会，安排董事会议的议程，并负责将董事会的意见传达到公司的管理层；
误区之二：董事长是公司一把手，公司的一切权力归于董事长。
王晓认为，正常情况下，董事长只在董事会内部行使权力，并通过董事会间接影响公司管理层。管理层与董事长之间并不是领导与被领导的关系。董事长与ＣＥＯ在公司中处于不同岗位，各自负有不同责任，他们之间的关系，是各自履行职责、相互配合的关系。ＣＥＯ的工作是对董事会负责，而不是对董事长个人负责。应彻底转变把董事长和ＣＥＯ视为公司一二把手的观念。而董事长、ＣＥＯ也都要摆脱传统的"一把手"情节，改变凡事都要"一把手"拍板决定的传统思维模式和工作方法，确立依法履行各自职责的符合现代企业制度的观念。
加强董事长的作用
王晓认为，大多数现代企业董事会面临的问题是，董事长的作用并没有得到完全发挥，董事长的功能被弱化了。而要打破这个局面，董事会首先应认识到董事长对于企业的重要作用，其次，董事会应促使董事长发挥内外两个方面的巨大作用。内部方面：董事长首先是董事会的领导人，建立一个有责任心并富有效率的董事会，是董事长的首要义务；外部方面：董事长带领董事会对公司的战略、重大的行动计划、风险控制政策、年度预算以及经营计划重新评估并进行指导，监督并妥善处理管理层、董事会成员和股东间的潜在利益矛盾，包括公司资产的不当处置和关联交易的滥用。在董事会闭会时，代行董事会的部分权力，监督管理层的实际治理效果，并在需要时召开董事会，对其做出调整。
董事长／ＣＥＯ是分是合？
为解决董事会的决策、监督和ＣＥＯ执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任ＣＥＯ。在美国，有７５％的公司，其ＣＥＯ和董事长就是同一人。然而另一种观点认为，ＣＥＯ与董事长应该两职分离，以保证董事会监督的独立性和有效性，防止出现"内部人控制"。岳晋平指出，安然、世通事件使大多数美国企业的董事会认识到董事长和ＣＥＯ应该分离。如果ＣＰＴＰＥ公共信托和私人企业委员会的提案获得通过，董事长兼ＣＥＯ的现象将在美国消失。就世界范围来看，这个问题则没有定论，谁优谁劣，董事会应依其具体情况而定。另有专家认为，有三种情况董事长是不应兼任ＣＥＯ的：
第一种情况是董事长年纪大了，精力和体力不能胜任激烈的市场竞争需要。这时董事会以及董事长应该有意识地建立一个接班人计划，并且着手实施。
第二种情况是企业业务发展了，多元化了，从实业转向投资，此时，出于把每一个业务做好的需要，董事长把ＣＥＯ的位置让出来，自己把精力转到新的业务或投资领域，以把企业发展成为一个"集团公司"。
第三种情况是公司的业务出现大的波折，经营情况日益下降。这时，如果企业的董事长兼任ＣＥＯ，董事会应该坚决予以撤换。
但赵民则认为，对绝大多数中国企业来说，两职合一利大于弊，它可以充分及时地把握稍纵即逝的市场机会，合理利用有限资源，降低生产管理成本，减少由于信息不对称所造成的损失，是一种效率较高的好模式。
中国企业董事长的缺位
岳晋平认为，由于中国公司法人制度的不完整，公司的董事长一直在缺位中艰难前行。作为企业股东利益的代表，他们掌握着大量的社会财富。同时，他们又是落后的激励机制的受害者。新华信咨询公司的研究表明，中国企业董事长的价值被大大低估了，有的上市公司董事长的年薪只有区区１万元。
事实上，公司董事长的收入多数来自于企业大股东并不公开的额外奖励。这样的后果是董事长只关心大股东利益，而不是站在整个公司的立场上关心全体股东利益和整个公司的长期发展。
此外，权力和义务的不对称，也是中国企业董事长缺位的重要表现。中国《公司法》规定，董事长必须是公司法人，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。这实际上给了董事长追求至高无上权力的机会。但在拥有权力的同时，他们却没有承担与此相当的义务。当公司绩效不好时，董事会最重要的一项措施就是撤换ＣＥＯ，但很少听说过因绩效不佳而撤换董事长的，这也是中国企业的董事会在制度上需要加以完善的重要方面！
（待续）
