德隆进入银行

 

　　【1】2003年2月的一天，中国人民银行总部3号楼，负责城市商业银行监管的监管二司整个下午都在开会。主题是如何对城市商业银行增资扩股中的股东资格等问题进行监管。反复辩说中，会议一直开到日薄西山，也未形成统一意见。最后监管二司决定要将此事向更高层汇报征求意见。在此次会议上，被反复引用的一个例子就是如何看待新疆德隆集团（下称"德隆"）向有关城市商业银行的渗透。从南昌到长沙、从昆明到株州，这家大型民营企业或其关系公司已经对数地城商行进行了深入接触，或者控股，或者参股，派驻董事和管理人员，当然也包括碰壁。市场永远超前于理论和政策。或许德隆并不是第一家也不是惟一一家，但因为这家公司之瞩目，其在银行业的现身迅速将城市商业银行发展乃至民营银行的走向问题，从理论探讨推向了实战阶段。 　　 　　

　　【2】在中国，民营资本到底能不能进入商业银行业？民营资本该怎样进入商业银行业？这是近年来金融改革开放和民营经济发展过程中提出的全新课题，而有关争论始于学术界又扩至官产两界，数度达到白热化的程度。随着意识形态障碍日渐淡化，断然否认民营资本有权进入银行业的看法已无存身之地。事实上，由于中国金融系统的结构性失衡，人们迫切感到需要大量能够为中小企业提供融资之助的中小型金融机构；而中国加入世贸组织之后，银行业的开放进程需要对内对外平衡，向民营资本开放更是大势所趋。 争论于是变得有些技术化其实也更有现实意义：究竟是由民营资本来开办新的商业银行，还是暂且关闭新设之门，吸引民营银行参股亟待改造的城市商业银行？前一种主张雄辩滔滔，而后一种主张有其实际基础：中国110多家城市商业银行系由数千家城市信用社合并而来，既有增资扩股的现实需求，又有公司化重组的现实可能。"存量改革"正是燃眉之急。在今年初的有关学术会议上，学术背景深厚的中国人民银行副行长吴晓灵曾经表达了对于民营银行的困惑。她即提出：中国难道没有民营银行吗？民生银行不就是民营银行吗？以前的大量信用社不也都是民营的吗？中国数以百计的城市商业银行，不是也多有民营资本参股吗？她认为，关键在于银行如何离开政府之手，真正地"民营"--也就是如何同步建立起有利于民营银行成长的制度环境。而早在吴副行长讲话之前，去年9月，中国人民银行发布题为《进一步发挥中小商业银行的作用》的报告，鼓励民营资本参股城商行的精神已跃然纸上。 　　 　　

　　【3】其实，只要承认参股现有商业银行是民营资本进入银行业的途径之一，那就有一组基本问题需要回答：怎么进入？怎么鼓励？怎么监管？以城市商业银行为例，在大股东地方政府一方，自然更乐于把民营资本的进入视作一笔扶危解困的善款，而非前来接管的舵手。在民营资本一方，倘不能获得控股权或是经营权，其决策灵敏、机制灵活的民营优势就无从发挥。事情还有另一面，就是民营资本进入银行业的动机。商业银行不属于利润丰厚的行业，因此，产业背景的民营资本走进银行业，使人担心是否主要为了"贷款方便"。研究和调查表明这一动机非常普遍，往昔的实践，特别是中国十几年城市信用社的实践，亦有许多血的教训在作证明。银行毕竟是系统性、外部性风险极高的行业，世界上没有任何一个国家可以任其自生自灭。专家介绍，除去给股东及关联企业贷款外，银行股东有多种从银行获得资金的方法，在获得银行控制权后几乎是轻而易举。比如，利用承兑汇票融资（条件是银行审查不严，这在控制银行经营后可以做到）、通过关联公司或实际拥有控制权的公司利用银行担保从别家金融机构融资（有金融机构担保从银行融资基本无须抵押）等等。如果不能从制度上解决问题，这些风险基本无法控制。银行业是非常特殊的行业，90％以上的资产是存款人的存款，是老百姓的血汗钱。银行也是最依赖信用而生的一类特殊行业，其具体的运作应当受到严格的监管。民营资本，有否哪一部分，具备了金融信用基础？现行银行监管体系是否作好了监管准备？于是，当民营资本进入银行业已不应继续争议之时，我们又面临双重的挑战：来自机制，商业银行的现代公司治理结构和制度环境；来自监管，高水平、专业化的现代银行监管体系。 　　 　　

　　【4】2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，对向股东贷款的比例、董事和监事任职制度等作了一系列规定，这是城市商业银行增资扩股中的两大政策依据。据了解，在《指引》的征求意见稿中，监管当局曾有意规定一律不得向股东贷款，但此款由于遭到了所有商业银行行长空前一致的反对而进行了修改，修改为"同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算"。为了防止单个股东控制银行轻易从银行套取资金，央行曾建议成立良好的法人治理结构需以分散化的股东为基础。在批准新增股东时，监管当局制定了一个已成文但尚未正式下发的规定：单个法人股东（含关联机构）持股不能超过15％，个人股东不超过5％。在现实中这一规定很难执行。原政府控股超过15％的情形比比皆是，逐步稀释会是个过程，新增股东对自身微弱的小股东地位难有信心。倘现有的治理结构不能确保其自身利益，迂回控股或增持便成了"合理不合法"的必然选择。更重要的是单个股东怎么界定，关联公司如何确认？在调查中发现，各级监管官员普遍感到在"中国特色"的环境中，无论是在入股阶段，还是在未来贷款之时，察觉并确认关联公司都是一项极困难的工作，因为在法律上就没有对关联关系的准确界定，不仅监管成本无限加大，而且，往往无法奏效。"股东监管法"并不灵验，更难包治百病。 　　 　　

　　【5】德隆收购商业银行股份的案例就是在这样的大背景下进入了我们视野。作为中国最有影响亦最富争议的民营企业之一，德隆进入银行业的脚步从2001年下半年已经可以辨识，从彼时至今数度出手。其进入的策略、方式，视情况而不同，且渐次高调，而最终结果也不尽相同。无论何种方式，都值得关注和寻味。2002年6月迂回渗透昆明市商业银行，虽然早在2002年6月，德隆就已经间接成为昆明市商业银行（下称昆商行）总计持股近30％的大股东，但外界知之者甚少。甚至在2003年2月北京一家媒体报道此传言后，昆明市商业银行新上任的行长杨怀璋在电话中执意回避："这篇报道仅仅是猜测。"而该行另一位副行长则表示："此事半真半假。" 其实，德隆渗入昆商行没有也不可能是所谓"秘密"。尽管收购手法迂回，但昆商行高层最终还是可以辩识出自己的真正"东家"。 2002年9月派员话事株州市商业银行 ，湘东株州，中南知名的交通枢纽，是个面积有1.1万平方公里的城市。小城株州的银行业并不平静。在众多城市信用社基础上合并，由城市合作银行而变身的株州市商业银行（下称株商行）成立于1997年，原始股本只有1亿；到2002年9月，株州市商业银行总资产为16.62亿元，不过净资产是负数，累计亏损已达到了2.5亿元。株商行增资扩股从此时始。在大股东株州市财政局的主持下，该行增资扩股的一系列运作于11月底完成。株商行拿到了7000万元新增资本金，股本金升至1.7051亿元。名噪一时的"德隆系"上市公司湘火炬（000549）总部就设在株州，湘火炬旗下的火炬汽配进出口有限公司（以下简称"火炬汽配"）出资2000万，占增扩后总股本的11.73％。其余的部分，据称来自株洲市国有资产投资经营公司与株洲百货股份有限公司（下称株百货），各占2500万。虽然看似排名第三小角色，不过当地人都说，"现在株商行的大股东是湘火炬了"。2003年3月公开参股南昌市商业银行，虽然凭着革命传统而别具光彩，南昌人对这座江西省会城市的发展并不满意，更羡慕湖南长沙或是湖北武汉的繁荣。据称，在近两年中南昌才有了可喜的增长的迹象，令当地人对未来重拾信心一份官方资料表明，在过去年度，江西省的银行业情况普遍不佳，其中南昌市商业银行也不例外。 　　

　　今年3月，德隆藉南昌市商业银增资入股之时，出资4000万元拿到该行12.12％的股份，成为排名第三位的股东，距第一大股东南昌市财政局6000万占比18.18％并不大。 　　与此前在西南或中南其他城市商业银行的迂回遮掩的收购行动不一样，这一回德隆的进入很透明。德隆是以在上海的总部--德隆国际战略投资有限公司的名义入股的。春节前夕，德隆董事长唐万里飞赴南昌，亲自签署了入股协议。在此之前，全国政协刚刚公布了这位新任工商联副主席成为政协委员的消息。 　　 　　

　　2002年：功败垂成长沙商业银行 　　"今年我们争取再扩股5亿到8亿元，"长沙市商业银行（下称长商行）董事长向力力说，"在处置完不良资产后，第二次增资扩股会主要考虑引入国外金融集团。"向同时是长沙市副市长，而市政府正是长商行的第一大股东。在长商行未来的战略伙伴计划中，优先顺序如下：首先是国际金融机构，比如目前正在谈判的国际金融公司和香港汇丰银行--它们的入股上限达到20％；其次是国内的金融证券类上市公司，战略投资者的参股比例不超过10％；最后才是民间资本，其中由于本地企业可以与银行发展信贷关系，较之外地企业更有竞争力。这意味着德隆的机会已非常渺茫。事实上在2002年底长沙市商业银行的一次股权争夺中，德隆试图进入长商行的努力就已严重受挫。而长商行正是德隆试图收购的商业银行中资产质量最好的一家。德隆在长商行，事实上是功败垂成。2002年底，长沙市商业银行最终采取了定向募集的方式，由市政府选择新股东。对参股长商行兴趣盎然的各地公司自然不在少数，其中包括首都旅游集团、深圳中科智担保公司等等。最后获得入股的是长沙本地上市公司通程控股（000419）及其控股公司通程实业。通程控股被向力力称为"战略投资者"，并认为它的进入符合未来金融混业的大趋势，因为通程控股旗下有一家证券公司恒信证券。只是事实还有另一面，因为通程控股所持恒信证券不过20.01％。而早在2002年初，德隆就从北京德恒投资买下了恒信证券53％的股份，是名副其实的控股股东。"德隆--恒信--通程"，一条曲折的暗线。增资扩股后的最终情况是，长沙市商业银行增扩8000万股至3.1亿股。其中地方财政再度购入3300万股，加上原有股份，政府在长沙市商业银行共有9000万股，约占总股本的29％。通程控股及其通程实业以1.2元/股价格认购4700万股（分为1700万股、3000万股）。（参见《长沙市商业银行股权变化图》）增资扩股后，长沙市政府对长商行的不良资产进行了剥离，"这是政府与银行的双赢，体现了'政府付账，股东受益'的原则，"向力力表示，"不良资产消化完后长商行的不良资产占比将在2％以下。" 那么，德隆还有机会吗？向力力的目光移出了董事长办公室宽敞的落地窗之外，"这很难说。如果你不能说服其他股东，如果大家认为你不具备控制银行的实力、能力，或者说，不信任你--控股是不可能的，"